Se siete in procinto di avviare un’attività insieme ad altri soggetti sicuramente vi starete chiedendo che tipo di società faccia al vostro caso. Nell’ordinamento italiano la scelta è ampia e si può riassumere individuando due “famiglie” di società: quelle di persone e quelle di capitali. Scopriamo insieme quali sono le caratteristiche di queste società e quale la migliore da adottare in base alle esigenze.
Le società di persone.
Quando si parla di società di persone si intendono quei soggetti societari in cui ogni socio risponde con il proprio patrimonio personale (nonchè con il 50% degli averi del coniuge in caso di matrimonio in regime di comunione di beni) alle obbligazioni dell’attività. Questa responsabilità è illimitata (nel senso che i creditori possono attingere a tutto il patrimonio dei singoli soci fino all’estinzione del debito) e solidale (i creditori possono aggredire il patrimonio anche di uno solo dei soci – quello ritenuto più abbiente – che poi, successivamente all’estinzione del debito, potrà rivalersi sugli altri soci).
Proprio per la loro caratteristica di essere, di fatto, garantite verso terzi dal patrimonio personale dei singoli soci, vengono anche chiamate “società ad autonomia patrimoniale imperfetta“.
Le società di persone non hanno personalità giuridica e, come tali, hanno un regime contabile più agile ed economico (a fine anno redigono un semplice rendiconto e non un vero e proprio bilancio).
Generalmente questi tipi di società sono messe in piedi da chi lavora nell’attività stessa in imprese di dimensioni medio-piccole. La principale caratteristica che le distingue dalle società di capitali è che per essere costituita non ha bisogno di un capitale sociale iniziale da investire (il che è diverso dal dire che non ci sia necessità di versare una quota da cui attingere per dar vita all’attività).
I principali tipi di società di persone sono le s.n.c. e le s.a.s..
Le Società in Nome Collettivo (SNC)
Le snc (disciplinate dagli articoli 2291-2312 del Codice Civile) sono società di persone in cui ogni socio risponde personalmente in maniera illimitata e solidale alle obbligazioni sociali. Devono essere iscritte al Registro delle Imprese e costituite con atto notarile.
Le Società in Accomandita Semplice (SAS)
Le sas (disciplinate dagli articoli 2313-2324 del Codice Civile) prevedono al loro interno due tipi di soci:
- Accomandatari: Sono uno o più soci che gestiscono e amministrano la società, la rappresentano all’esterno e, in maniera analoga ai soci delle snc, rispondono in maniera illimitata e solidale con i loro patrimoni dei debiti accumulati dalla società;
- Accomandanti: Soci che contribuiscono con una quota alle attività della società di cui però non possono divenire amministatori. Il loro ruolo, come vedremo, è simile a quello dei soci delle società per capitali e rispondono delle obbligazioni della società nei limiti della quota da loro conferita.
Le sas devono essere iscritte al registro per le imprese, essere titolari di partita IVA, iscritte alla Camera di Commercio relativa all’attività di cui all’oggetto sociale e nell’Atto Costitutivo devono essere chiaramente esplicitati quali siano i soggetti accomandatari e quali gli accomandanti.
Le società di capitali.
Mentre, come abbiamo appena visto, per avviare una società di persone non sono necessari capitali da investire, questo è invece un passo indispensabile per mettere in piedi una società di capitali.
In caso di insolvenza della società verso creditori, questi ultimi non potranno rivalersi sui patrimoni personali dei soci ma solo sul capitale sociale e quindi solo sulle quote che i singoli soci posseggono.
I più comuni tipi di società con queste caratteristiche sono le srl e le spa. Esistono anche le srls e le sapa ma sono molto poco diffuse.
Le Società a Responsabilità Limitata (SRL)
Questo è il più diffuso tipo di società per capitali presente in Italia ed è regolamentato dal Codice Civile negli articoli 2462-2483.
Per dar vita ad una srl il capitale sociale minimo previsto dalla legge è di 10.000 euro ed è diviso in quote tra i vari soci. Qui è bene specificare la differenza tra quote e azioni:
Le quote corrispondono alla parte di capitale che ogni socio versa nel momento della costituizione della società e non sono necessariamente uguali (esempio: per una società composta da tre soci con capitale di 10.000 euro un socio può versare 5.000 euro, uno 3.000 e l’altro 2.000). All’interno di una srl, maggiore sarà la quota versata dal socio, maggiore sarà il suo peso all’interno della catena decisionale.
Le azioni invece corrispondono ad una partizione astratta e (teoricamente) perfetta del capitale sociale e, come tali, sono tutte uguali. Per avere maggior peso decisionale, quindi, un azionista dovrà avere un maggior numero di azioni rispetto agli altri.
Le srl, nell’atto della costituzione, ottengono personalità giuridica, hanno autonomia patrimoniale perfetta e, a fine anno, presentano un bilancio e non un rendiconto come invece fanno le società di persone.
Esiste un’ulteriore tipo di srl, denominata srls (Società a Responsabilità Limitata Semplificata), per cui è previsto un capitale sociale compreso tra 1 e 9.999 euro. Hanno gli stessi vantaggi delle normali srl ma il capitale sociale limitato, in mancanza di altre garanzie, preclude la possibilità di effettuare investimenti particolarmente onerosi e le regole di funzionamento e amministrazione sono già fissate per legge e non possono invece essere derogate dai soci come nelle normali srl.
Le Società per Azioni (SPA)
Le Società per Azioni devono il loro capitale ad un monte di azioni (che la legge prevede non siano inferiori a 50.000 euro ciascuna) diviso in maniera variabile tra i soci. Maggiore sarà la quantità di azioni possedute da un socio, superiore sarà il suo peso in sede di scelte amministrative.
Generalmente, dato l’elevato costo delle singole azioni, solo le aziende più grandi e con soci particolarmente ricchi si avvalgono di questo tipo di strutturazione che però salvaguarda gli associati dall’essere intaccati nel loro patrimonio in caso di insolvenza o fallimento.
Questo tipo di società, condividono con le srl il fatto di essere dotate di personalità giuridica, avere autonomia patrimoniale perfetta (di riflesso ogni socio non risponderà con il suo patrimonio personale alle inadempienze societarie) e sono soggette alla presentazione del bilancio di fine anno.
Non basta avere soci capaci di comprare le azioni per dar vita ad una spa poichè la legge dispone che per essere riconosicute tali esse debbano rispondere a tre requisiti:
- Limitare il rischio (almeno a livello teorico gli organi decisionali delle stesse devono agire affinchè il capitale sociale venga tutelato e le speculazioni evitate);
- Il capitale sociale deve essere suddiviso in azioni di egual valore;
- Essere amministrata da una corporazione normativa dove i poteri decisionali e gestionali siano affidati a tre organi distinti: l’assemblea, il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale.
Quale tipo di società scegliere?
Ovviamente questa è una decisione complicata, da prendere non solo con gli altri soci ma anche sentendo il parere di avvocati e commercialisti poichè, in base al tipo di attività che la società sarà chiamata a svolgere, si dovrà ricorrere ad uno strumento piuttosto che ad un altro.
E’ ovvio che per una società medio piccola in cui i soci saranno anche dipendenti della stessa, conviene iniziare con una società di persone per evitare di dover racimolare la quota di capitale necessaria per dar vita ad una srl (o, ancora di più, per una spa), fermo restando che, se gli affari andranno bene, si potrà sempre trasformare una società di persone in una società di capitali in modo tale da non dover intaccare il proprio patrimonio personale se nel futuro le cose non dovessero andare per il meglio. Attenzione però: trasformare una società di persone in una società di capitali non vi servirà se la snc o sas che state trasformando in srl ha debiti pregressi da onorare poichè per quelli sarete ancora responsabili con il vostro patrimonio.
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